Državni zbor RS je 27. 1. 2021 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju besedila: »ZGD-1K«). Zakon je bil dne 9. 2. 2021 objavljen v Uradnem list RS in je začel veljati dne 24. 2. 2021, posamezne določbe pa se v skladu z 71. členom pričnejo uporabljati kasneje, tj. vse od 3 mesecev pa do 3 let od uveljavitve novele zakona.

Nekaj pomembnejših novosti oz. sprememb, ki jih prinaša novela ZGD-1K, izpostavljam v nadaljevanju:

1) implementacija Direktive (EU) 2017/828 glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in izvajanje Uredbe Komisije (EU) 2018/1212 o določitvi minimalnih zahtev za izvajanje določb Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic,

2) politika prejemkov direktorjev – pravice delničarjev in informacije,

3) dodatne omejitve pri ustanavljanju družb ter pridobitvi statusa družbenika,

4) preglednost in odobritev poslov družbe s povezanimi strankami,

5) preglednost institucionalnih vlagateljev, upravljalcev premoženja in svetovalcev za glasovanje,

6) dopolnitev nabora podatkov, ki jih mora vsebovati prijava za prvi vpis družbe oz. podjetnika v register,

7) uskladitev definicije subjekta javnega interesa z Zakonom o revidiranju in ki hkrati ureja obvezno oblikovanje nadzornega sveta za družbe z omejeno odgovornostjo, ki se štejejo za subjekt javnega interesa (te določbe se začnejo uporabljati po treh mesecih od uveljavitve ZGD-1K, to je dne 24. 5. 2021),

8) prenova do sedaj veljavnih prekrškov in nekaj na novo opredeljenih prekrškov.

***

V okviru implementacije Direktive (EU) 2017/828 je pomembna obveznost javnih delniških družb, da oblikujejo politiko prejemkov uprav, nadzornih svetov in nadzornih odborov. Delničarji so upravičeni na skupščini glasovati in se posvetovati o politiki teh prejemkov, pri čemer bo imel skupščinski sklep le posvetovalno naravo.

Novela opredeljuje pogodbo o opravljanju funkcije (262.člen ZGD-1), ki določa pravice in obveznosti člana uprave ali izvršnega direktorja ter pogodbo o svetovanju (262.a člen ZGD-1), s katero se član nadzornega sveta ali upravnega odbora ali njegov družinski član zaveže opraviti svetovalne storitve za družbo ali od nje odvisno družbo.

Pri dodatnih omejitvah v zvezi z ustanavljanjem družb ter pridobitvi statusa družbenika se dopolnjuje in razširja dosedanja ureditev z novimi in strogimi omejitvami. Novela tako razširja omejitve ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika tudi na fizične in pravne osebe iz druge države članice ali tretje države.

ZGD-1K razširja nabor kaznivih dejanj, zaradi katerih ni mogoče ustanoviti družb oz. pridobiti statusa družbenika ali podjetnika (to velja po novem tudi za kazniva dejanja zoper človekovo zdravje ter kazniva dejanja zoper splošno varnost ljudi in premoženja). Hkrati je določena dodatna omejitev ustanavljanja, pridobitve statusa družbenika ter opravljanja dejavnosti podjetnika za osebe, ki so bile v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljene na seznamu davčnih zavezancev, neplačnikov DDV. Dodatna omejitev za ustanavljanje in pridobivanje poslovnih deležev v skladu z novelo velja tudi za osebe, ki jim je bila s pravnomočno odločbo Tržnega inšpektorata RS izrečena globa zaradi prekrška v zvezi z nedovoljenim posegom v osnovni kapital družbe.

Končno velja opozoriti še na nove kazenske določbe, ki jih prinaša novela ZGD-1K. Tako se kot prekršek določa določitev poslovnega naslova v nasprotju z zakonom, hrambo osebnih podatkov o delničarjih družbe dlje od 12 mesecev ter opustitev dolžnosti objave in zagotavljanja brezplačnega dostopa do politike prejemkov in poročila o prejemkih. Na novo so določeni tudi prekrški posrednikov pri uresničevanju glasovalnih pravic delničarjev, institucionalnih vlagateljev, upravljavcev premoženja in svetovalcev za glasovanje, ki jih novela kot nove pravne kategorija vnaša v ZGD-1.

Novela uzakonja dodatne pristojnosti organa, da lahko podatke o (ne)kaznovanosti oseb, ki nimajo sedeža ali prebivališča v Sloveniji, pridobi sam iz uradnih evidenc držav zadevnih članic EU ali tretjih držav.

Spremembe se nanašajo tudi na nabor podatkov, ki se vpisujejo v register, in saj se po noveli poleg sedeža v register vpisuje tudi poslovni naslov družbe, hkrati pa bodo družbe morale ob prvem vpisu v register navesti še poslovni in elektronski naslov družbe.

ZGD-1K na novo določa obveznost oblikovanja nadzornega sveta v tistih d.o.o., ki se štejejo za tkim. subjekt javnega interesa (rok: 24. 5. 2021). V takšnih družbah mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo, pri čemer so določene tudi nekatere izjeme. Poleg navedenega je v nekaj primerih na novo določena obveznost pridobitve soglasja nadzornega organa in celo javnega razkritja posla, v posebnem členu pa je urejeno sklepanje poslov med družbo in direktorji ali prokuristi ter z njimi povezanimi osebami.

Vse družbe so dolžne v roku enega leta, to je do 24. 2. 2022, uskladiti podatke v registru v skladu z določbo dopolnjenega prvega odstavka 47. člena novele: prijava za prvi vpis družbe v register mora poleg firme, dejavnosti, sedeža in drugih podatkov, določenih z zakonom na novo določiti še poslovni in elektronski naslov družbe oz. podjetnika.